陜西家居軟裝館萬(wàn)科股權(quán)戰(zhàn)暴露八大問(wèn)題 2017年3月將掀最后高潮

文《法人》記者黃貴耕

萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的意義遠(yuǎn)未發(fā)掘，它不只是造就了王石的失落和姚振華的名利雙收，更重要的是凸顯出中國(guó)資本市場(chǎng)與公司治理的法規(guī)空白以及長(zhǎng)期掩蓋的監(jiān)管漏洞，而有權(quán)有責(zé)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此將如何回應(yīng)仍然不得而知.

萬(wàn)科和寶能上演的股權(quán)爭(zhēng)奪戲碼，終有一天會(huì)落下帷幕，但王石與姚振華這兩個(gè)名字在中國(guó)公司治理史冊(cè)中將注定留下自己的印記。

10月13日，胡潤(rùn)富豪榜發(fā)布，姚振華躋身中國(guó)富豪第四位。由一個(gè)英國(guó)人炮制的這場(chǎng)金錢游戲，再次把在萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中聲名鵲起的姚振華推到了財(cái)富的聚光燈下。此刻，幾乎沒(méi)有人會(huì)提起僅僅在一年以前，姚振華在王石眼里是怎樣的卑微。

2015年8月的某一天，當(dāng)時(shí)籍籍無(wú)名的姚振華帶著謙恭與敬仰專程拜會(huì)萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石。在充分表達(dá)敬意之后，王石似乎并不領(lǐng)情，將姚振華比喻成“野蠻人”，稱其“信用不夠”，并當(dāng)面表示不歡迎他成為萬(wàn)科的第一大股東。

遭遇熱臉貼冷屁股的姚振華并沒(méi)有理會(huì)王石的態(tài)度，而是直奔萬(wàn)科第一大股東的目標(biāo)繼續(xù)增持萬(wàn)科股份。與此同時(shí)，王石自然也不敢閑著，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，他帶領(lǐng)萬(wàn)科管理層用盡渾身解數(shù)、使出各種手段予以阻截，由此上演了一場(chǎng)堪稱中國(guó)證券史上最驚心動(dòng)魄、關(guān)注率最高，且至今尚未平息的萬(wàn)寶股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

《法人》記者經(jīng)過(guò)多方調(diào)查與梳理公開(kāi)的信息發(fā)現(xiàn)，在以王石為代表的萬(wàn)科管理層與姚振華為代表的寶能系爭(zhēng)奪萬(wàn)科股份控制權(quán)的過(guò)程中，通過(guò)雙方專業(yè)與竭盡全力的舉報(bào)揭發(fā)，空前暴露了萬(wàn)科“內(nèi)部人控制”、跟投制度與小草計(jì)劃、萬(wàn)豐系、停牌制度濫用、內(nèi)幕交易、信息披露與故意泄密以及寶能系的舉牌資金來(lái)源與杠桿倍數(shù)等諸多問(wèn)題。

“野蠻人”揭發(fā)“內(nèi)部人控制”

《法人》記者了解到，發(fā)起萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的姚振華，同時(shí)擁有深圳市鉅盛華股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“鉅盛華”）與深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱“寶能”）的實(shí)際控制人及前海人壽董事長(zhǎng)等頭銜。

公告顯示，2015年7月開(kāi)始，寶能系通過(guò)旗下前海人壽、深圳鉅盛華等子公司及資管計(jì)劃，經(jīng)多次舉牌萬(wàn)科，終于在2015年12月成為萬(wàn)科第一大股東。2015年12月18日，萬(wàn)科以籌劃重大事項(xiàng)宣布停牌，客觀上達(dá)到阻止寶能繼續(xù)增持的目的，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)由此進(jìn)入白熱化狀態(tài)。

王石曾在北京萬(wàn)科會(huì)議室公開(kāi)不歡迎寶能的四大原因：（1）信用不足；（2）能力不足；（3）短債長(zhǎng)投，風(fēng)險(xiǎn)巨大；（4）華潤(rùn)作為大股東角色重要。同時(shí)解釋將寶能系稱為“野蠻人”是客氣的說(shuō)法，并強(qiáng)調(diào)“野蠻人”不是貶義詞，它可能有違背游戲規(guī)則、不擇手段的意思，但聽(tīng)起來(lái)也很孔武有力。所以重要的不是野蠻人還是文明人，而是你守不守規(guī)則。

梳理公開(kāi)信息與媒體報(bào)道可以看到，當(dāng)以王石為代表的萬(wàn)科管理層在公開(kāi)表示拒絕寶能系成為萬(wàn)科第一大股東，并借重組為由宣布停牌，阻止寶能系繼續(xù)增持萬(wàn)科股份，意圖逼退姚振華的寶能系時(shí)，被稱為“野蠻人”的姚振華并未坐以待斃，他在繼續(xù)加大爭(zhēng)奪第一大股東籌碼的同時(shí)，開(kāi)始公開(kāi)揭露萬(wàn)科內(nèi)部人控制等問(wèn)題，對(duì)王石予以還擊。

2016年6月24日，在寶能集團(tuán)官網(wǎng)上，以鉅盛華和前海人壽兩家公司的名義發(fā)表了一份聯(lián)合聲明指出：萬(wàn)科董事會(huì)未能均衡代表股東利益。“萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益”。

與此相呼應(yīng)的是，萬(wàn)科第二大股東華潤(rùn)針對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)無(wú)視第一、第二大股東的反對(duì)，強(qiáng)行通過(guò)與深鐵集團(tuán)重組議案。華潤(rùn)也通過(guò)官方微信號(hào)發(fā)表聲明，公開(kāi)批評(píng)萬(wàn)科管理層稱：已發(fā)函向兩地（內(nèi)地、香港地區(qū)）監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過(guò)程的合規(guī)性及議案通過(guò)的有效性；華潤(rùn)“高度關(guān)注萬(wàn)科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問(wèn)題”。

萬(wàn)科獨(dú)董華生也在其公開(kāi)的博文中表示，作為一家多年來(lái)始終是業(yè)內(nèi)和上市公司治理典范的公司，如今被指責(zé)“內(nèi)部人控制”實(shí)在是非常諷刺的一件事。

但王石對(duì)此向媒體回應(yīng)說(shuō)，如果萬(wàn)科是“內(nèi)部人控制”，那么過(guò)去30年萬(wàn)科都是“內(nèi)部人控制”。“內(nèi)部人控制”了30年，把一個(gè)小微企業(yè)控制成全世界最大的房地產(chǎn)公司？萬(wàn)科歷來(lái)都是公司治理的典范，怎么會(huì)一下子變成內(nèi)部人控制了呢？

業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為：“內(nèi)部人控制”是指所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）分離形成的經(jīng)營(yíng)者控制公司的現(xiàn)象。因籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。由于權(quán)利過(guò)分集中于“內(nèi)部人”，因此在股東及其他利益將會(huì)受到不同程度的損害。

“小股東”指控萬(wàn)科濫用停牌涉欺詐

2015年12月18日深圳證券交易所公告稱：因萬(wàn)科公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，該公司股票自2015年12月18日13：00起停牌。

《法人》記者注意到，從2015年12月21日至復(fù)牌，萬(wàn)科A連續(xù)發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》等20余個(gè)公告。

萬(wàn)科多個(gè)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》反復(fù)稱：停牌期間，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正常推進(jìn)，取得了一定進(jìn)展。

但是，據(jù)《法人》記者了解，直到6月27日下午，萬(wàn)科周年股東大會(huì)召開(kāi)，萬(wàn)科始終沒(méi)有完成公告中所稱的資產(chǎn)重組。因此，在該股東大會(huì)上有“小股東”發(fā)問(wèn)，萬(wàn)科于2015年12月18日停牌時(shí)沒(méi)有重組議案就停牌，是在停牌后采取尋找項(xiàng)目進(jìn)行重組，是否造成停牌欺詐？對(duì)于該問(wèn)題，萬(wàn)科管理層沒(méi)有回答。

對(duì)此，6月30日晚間，寶能系也發(fā)布公告質(zhì)疑道，萬(wàn)科“在尚無(wú)具體可靠的重組標(biāo)的的情況下火速停牌，且于情急停牌后，病急亂投醫(yī)，萬(wàn)科在沒(méi)有真實(shí)交易背景的情況下捏造重組事實(shí)停牌，真實(shí)目的是為了阻止投資者的進(jìn)一步增持，已構(gòu)成對(duì)上市公司停牌制度的濫用，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的基本權(quán)益”。

姚振華本人在接受相關(guān)媒體采訪時(shí)再次強(qiáng)調(diào)說(shuō)，萬(wàn)科在引進(jìn)深圳地鐵時(shí)從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無(wú)具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場(chǎng)規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。

華生對(duì)此也表示，萬(wàn)科當(dāng)時(shí)倉(cāng)促停牌，沒(méi)有預(yù)告原第一大股東華潤(rùn)，也沒(méi)有迅速召開(kāi)董事會(huì)通報(bào)和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無(wú)具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過(guò)去一系列輕敵和失誤付代價(jià)。

有網(wǎng)友甚至質(zhì)疑：萬(wàn)科為什么不敢在港股停牌，卻敢于A股長(zhǎng)期停牌？這明顯是鉆了內(nèi)地監(jiān)管不嚴(yán)的漏洞。