保利地產(chǎn)2016年第二次臨時股東大會會議資料

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時股東大會

　　 會議資料

　　 （ 201 6 年 12 月）

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時股東大會須知

　　 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為確保公司股東大會順利召開，特制定會議須知如下，望出席股東大會的全體人員遵守執(zhí)行：

　　 一、股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東權(quán)益；

　　 二、股東大會期間，全體出席人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法利益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)；

　　 三、出席大會的股東依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答；

　　 四、任何人不得擾亂大會的正常秩序和會議程序， 會議期間請關(guān)閉手機或?qū)⑵湔{(diào)至振動狀態(tài)。

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時股東大會

　　 會議議程

　　 一、會議時間：

　　 現(xiàn)場會議召開時間： 201 6 年 12 月 29 日，上午 9:30

　　 網(wǎng)絡(luò)投票時間： 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投 票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

　　 二、 會議地點：

　　 廣州市海珠區(qū)閱江中路 688 號保利國際廣場北塔 18 樓會議室

　　 網(wǎng)絡(luò)投票平臺： 交易系統(tǒng)投票平臺 和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺

　　 三、與會人員 :

　　 （一）截至201 6年12月 20 日（星期 二 ）下午 收市時 中 國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以會議通知公布的方式出席本次會議及參加表決；不能親自出席本次會議現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票；

　　 （二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　 （三）公司聘請的律師；

　　 （四）公司 董事會邀請的其他人員。

　　 四、主 持 人: 董事長宋廣菊女士

　　 五、會議議程：

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 9: 00 股東簽到

　　 9: 30 會議正式開始

　�。ㄒ唬﹫蟾婀蓶|現(xiàn)場到會情況

　　（二）審議議案

　　1 、 關(guān)于選舉公司董事的議案

　　2 、 關(guān)于修訂《董事會議事規(guī)則》的議案

　　3、 關(guān)于修訂《2015-2017 年股東回報規(guī)劃》的議案

　�。� 三 ）投票表決和計票

　�。ㄋ� ） 與股東交流公司情況（五 ）宣讀現(xiàn)場投票表決結(jié)果

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　議案一

　　 關(guān)于選舉公司董事的議案

　　各位股東：

　　 公司董事朱銘新先生由于工作調(diào)整原因，已申請辭去公司第五屆董事會董事及董事會戰(zhàn)略委員會委員的職務(wù)。經(jīng)公司 第五屆董事會第九次會議審議通過，根據(jù)公司第二大股東泰康保險集團股份有限公司推薦及公司控股股東保利南方集團有限公司提名， 公司董事會推舉邢怡女士 （簡歷附后） 為公司第五屆董事會董事候選人， 任期自股東大會審議通過之日至 2018 年 5 月 27 日 。獨立董事已對董事候選人邢怡女士 的任職資格發(fā)表獨立資格。

　　 請各位股東審議。

　　 保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司

　　 二○ 一六年十二月 二十九 日

　　 邢怡，女， 1970 年出生，寶億萊家居飾品，中國國籍，南開大學(xué)理學(xué)碩士，武漢大學(xué) EMBA。曾任平安保險（集團）股份有限公司資產(chǎn)運營中心基金投資部負(fù)責(zé)人， 2003 年加入泰康，歷任泰康人壽保險股份有限公司（現(xiàn)更名為泰康保險集團股份有限公司）資產(chǎn)管理中心副總經(jīng)理，泰康資產(chǎn)管理公司副總經(jīng)理兼首席投資官、泰康保險集團股份有限公司助理總裁。現(xiàn)任泰康資產(chǎn)管理公司副總經(jīng)理兼首席投資官、泰康保險集團股份有限公司副總裁。

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　　議案二

　　 關(guān)于修訂《董事會議事規(guī)則》的議案

　　各位股東：

　　 為 進(jìn)一步提升公司多元化業(yè)務(wù)投資決策的嚴(yán)謹(jǐn)性， 充分保障公司

　　股東利益， 公司擬對現(xiàn)行 《董事會議事規(guī)則》 進(jìn)行相應(yīng)修訂（全文附

　　后）， 明確了公司進(jìn)行多元化業(yè)務(wù)投資的董事會決策機制。

　　 請各位股東審議。

　　 保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司

　　 二○一六年十二月 二十九 日

　　 2016年第二次臨時股東大會

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　　 董事會議事規(guī)則

　　 第一條 宗旨

　　 為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》及 《保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），參照《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》的規(guī)定，制訂本規(guī)則。董事會以及董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本規(guī)則。如本規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定有沖突或有未予規(guī)定事宜，則按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　 第二條 董事會組織機構(gòu)

　　 公司董事會由九名董事組成，其中董事長一名，不設(shè)副董事長，獨立董事三名。

　　 董事會設(shè)董事會秘書。

　　 董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。

　　 第三條 董事會的職權(quán)

　　 董事會行使下列職權(quán)：

　　 （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　 （二）執(zhí)行股東大會的決議；

　　 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　 （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　 （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　 （十一）制訂公司生產(chǎn)經(jīng)營、勞動用工和福利待遇等方面的基本管理制度；（十二）制訂《公司章程》的修改方案；

　　 （十三）管理公司信息披露事項；

　　 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　　 （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　 （十六）獨立董事的提名權(quán)；

　　 （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　 第四條 對董事長的特別授權(quán)